薛平律师在合肥市法院成功代理离婚股权分割案件

 【基本案情】

原告张某与被告黄某系夫妻，婚后生育一女儿，因夫妻不和，原告张某与被告黄某订立自愿离婚协议书并办理了离婚登记。离婚协议书关于财产部分约定：一套房屋产权归张某，黄某名下A公司的10%股权归张某所有。

2020年4月，原告张某诉讼至合肥某区法院，起诉黄某及A公司为被告，列A公司另两个股东周某、陈某为案件第三人，要求判决确认黄某名下A公司的10%股权归原告所有，要求被告张某和A公司协助办理股权变更登记手续。审理中，因被告黄某及第三人周某、陈某不同意原告张某成为A公司股东，2020年6月，法院委托会计师事务所对A有限公司的股权价值进行评估，被告黄某、A公司与第三人周某、陈某未履行配合义务，导致鉴定不能，会计师事务所于2020年9月将委托鉴定的案卷退回法院。

【法院认为】

首先，离婚协议书是双方订立时的真实意思表示，其对房屋及公司股权归属进行约定有效。

其次，鉴于A公司系有限责任公司，根据公司法第七十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条第二款规定：人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资款，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司的股东。

本案原告张某与被告黄某在离婚协议书中约定被告黄某在A公司的10%股权及出资额也属夫妻共同财产范围，应当视为双方协商一致A限公司的出资额、股权归原告所有。

现第三人周某、陈某作为A公司的股东，不同意原告张某成为公司股东，虽表示同意以评估价格购买该出资额，但在对A公司的股权进行评估过程中，被告黄某、A公司与第三人周某、陈某不履行配合义务，拒不向鉴定机构提供相关材料，导致鉴定不能，应当认定第三人不愿意以同等价格购买该出资额，视为其同意转让，原告张某依法可以成为该公司股东。

【法院判决】

      1、被告黄某在A公司的10%股权归原告张某所有；

      2、被告黄某协助原告张某办理股权变更登记手续，所需税费由原告张某承担。

【薛律师释法】

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第16条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

1、夫妻股权分割，需要过半数股东同意，且其余股东放弃优先购买权

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第16条第一款：夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司的股东。

因有限责任公司具有人合性，夫妻分割股权对于公司内部来讲，实际上相当于是股东对外转让股权，需要股东过半数同意。若股东过半数同意转让，且其余股东放弃优先购买的权利，则该股东的配偶可以成为该公司股东。

2、过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买相应股权

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第16条第二款：夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得的财产进行分割。

若过半数股东不同意转让，但愿意同等价格购买，夫妻只能就转让出资所得进行分割，夫妻均不能成为该公司股东。

3、过半数股东不同意转让，且不愿意以同等价格购买相应股权

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第16条第二款：过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

若过半数股东不同意转让，也不愿意同等价格购买，则视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东，本案的判决依据就是这条。