薛平律师在合肥市法院成功代理离婚股权分割案件

日期:2020-10-27 作者:

 【基本案情】

原告张某与被告黄某系夫妻,婚后生育一女儿,因夫妻不和,原告张某与被告黄某订立自愿离婚协议书并办理了离婚登记。离婚协议书关于财产部分约定:一套房屋产权归张某,黄某名下A公司的10%股权归张某所有。

2020年4月,原告张某诉讼至合肥某区法院,起诉黄某及A公司为被告,列A公司另两个股东周某、陈某为案件第三人,要求判决确认黄某名下A公司的10%股权归原告所有,要求被告张某和A公司协助办理股权变更登记手续。审理中,因被告黄某及第三人周某、陈某不同意原告张某成为A公司股东,2020年6月,法院委托会计师事务所对A有限公司的股权价值进行评估,被告黄某、A公司与第三人周某、陈某未履行配合义务,导致鉴定不能,会计师事务所于2020年9月将委托鉴定的案卷退回法院。

【法院认为】

首先,离婚协议书是双方订立时的真实意思表示,其对房屋及公司股权归属进行约定有效。

其次,鉴于A公司系有限责任公司,根据公司法第七十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第十六条第二款规定:人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资款,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司的股东。

本案原告张某与被告黄某在离婚协议书中约定被告黄某在A公司的10%股权及出资额也属夫妻共同财产范围,应当视为双方协商一致A限公司的出资额、股权归原告所有。

现第三人周某、陈某作为A公司的股东,不同意原告张某成为公司股东,虽表示同意以评估价格购买该出资额,但在对A公司的股权进行评估过程中,被告黄某、A公司与第三人周某、陈某不履行配合义务,拒不向鉴定机构提供相关材料,导致鉴定不能,应当认定第三人不愿意以同等价格购买该出资额,视为其同意转让,原告张某依法可以成为该公司股东。

【法院判决】

      1、被告黄某在A公司的10%股权归原告张某所有;

      2、被告黄某协助原告张某办理股权变更登记手续,所需税费由原告张某承担。

【薛律师释法】

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第16条规定,人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

1、夫妻股权分割,需要过半数股东同意,且其余股东放弃优先购买权

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第16条第一款:夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司的股东。

因有限责任公司具有人合性,夫妻分割股权对于公司内部来讲,实际上相当于是股东对外转让股权,需要股东过半数同意。若股东过半数同意转让,且其余股东放弃优先购买的权利,则该股东的配偶可以成为该公司股东。

2、过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买相应股权

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第16条第二款:夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得的财产进行分割。

若过半数股东不同意转让,但愿意同等价格购买,夫妻只能就转让出资所得进行分割,夫妻均不能成为该公司股东。

3、过半数股东不同意转让,且不愿意以同等价格购买相应股权

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第16条第二款:过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

若过半数股东不同意转让,也不愿意同等价格购买,则视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东,本案的判决依据就是这条。


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安徽省律协婚姻法委员副主任,安徽卫视“帮女郎”、“家有好大事”等栏目的专家律师

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